郑娟律师｜陕西大宽律师事务所

采购负责人每次向供应商下单，供应商私下返钱；有的按采购金额提成，有的逢年过节赠送购物卡、贵重礼品，还有的直接把钱款转到员工亲属账户。不少员工被企业核查时，都会拿 “行业惯例”“供应商答谢” 作为说辞。但认定非国家工作人员受贿罪，从来不看这笔钱叫什么，核心核查四点：员工是否利用岗位便利收钱、供应商给钱是否为换取业务优势、款项最终是否归个人，以及金额是否达到刑事立案标准。

陕西大宽律师事务所高级合伙人、大宽刑辩联合创始人郑娟，拥有 7 年检察机关办案经验，长期深耕经济犯罪领域，对职务权限认定、利益输送、资金链条核查有着扎实的实务积累。在回扣类案件中，办案机关会串联采购决策、供应商遴选、报价、验收、付款审批、资金流向整条业务链条综合审查，这也是我们研判案件、搭建证据或辩护思路的核心逻辑。

供应商给付的钱款，并不等同于回扣，也不全是合法佣金。依据《刑法》百六十三条，公司、企业或其他单位工作人员，利用职务便利索取、非法收受他人财物，为他人谋取利益，数额较大，即构成非国家工作人员受贿罪；在经济往来中，利用职务便利，违规收受各类回扣、手续费归个人所有，同样按本罪追责。

合法折扣、佣金和私下回扣的分界，不在名称，而在交易模式与财务处理。根据 2025 年修订的《反不正当竞争法》第八条，经营者可以明示方式向交易方支付折扣、向中间人支付佣金，但收支双方都必须如实入账。供应商按合同约定给到企业的对公返利，款项进入公司账户、财务规范记账，属于正常商业结算；可一旦采购负责人私下约定订单返点，或是收受购物卡、现金、旅游福利，甚至要求供应商把好处给到自己家人，就会落入刑事风险范围。

是否存在职务便利，是案件认定的道关口，不能仅凭劳动合同上的岗位下定论。只要员工能够影响供应商入围、采购定价、订单分配、货物验收、付款节奏，供应商为换取交易机会、结算便利而送钱，就和其职务权力直接挂钩。采购、招投标经办人、项目经理、仓储验收人员，都属于本罪高危主体。即便最终审批权在上级领导，如果员工实际负责筛选供应商、出具报价意见、把控验收结果，依然会被认定利用职务便利；反之，若只是依靠私人关系引荐，没有借助岗位职权干预交易，一般不能认定构罪，这也是重要的辩护方向。

款项对应的业务目的，直接决定行为性质。司法认定中，并不要求员工帮供应商实施违法行为，只要利用岗位权限，帮对方拿到订单、优先通过验收、提前回款，或是在竞争中获取优势，就属于法律上 “为他人谋取利益”。同时涉案财物范围很广，现金、购物卡、贵重礼品、免费旅游、装修、债务免除等具备财产价值的利益，都会计入涉案金额。哪怕收款账户是配偶、子女等亲友，只要聊天记录、流水能够证实由该员工安排、实际掌控收益，无法规避追责。

2026 年有一条关键新规，很多企业和从业者尚不了解：自 5 月 1 日起施行的 “两高”《关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释（二）》第八条，非国家工作人员受贿罪量刑标准参照受贿罪执行，不再沿用以往按受贿罪标准二倍核算的旧规则。

按照现行标准：受贿金额 3 万元以上不满 20 万元，属于数额较大，达到入罪门槛；20 万元以上不满 300 万元，属于数额巨大；300 万元以上，属于数额特别巨大。即便金额在 1 万元以上不满 3 万元，如果符合司法解释列明的特定从重情节，同样可能被追究刑事责任。

过去流传的 “6 万元才立案” 的说法已经失效。核算涉案金额时，会严格剔除真实业务报销、合规对公返利，只统计个人私下收受的财物；索贿、多次收礼，都会作为从重处罚情节。当然每一笔金额认定，都需要结合财物价值、完整证据链综合判断。

这里还要区分两个容易混淆的罪名：普通民营企业员工收受回扣，一般按非国家工作人员受贿罪处理；国有单位从事公务的人员，或是国有单位委派至民企从事公务的人员收钱，会以受贿罪追责，判定核心看人员职责与任职来源，不是简单看企业股权结构。同时这类案件是双向追责，供应商为谋取不正当利益主动送钱，达到标准，同样涉嫌对非国家工作人员行贿罪。

企业发现疑似回扣线索，证据固定工作尤为关键，取证不当很容易导致证据失效、打草惊蛇。建议重点留存：供应商准入、比价、招投标材料，采购合同、订单、报价记录、验收单、付款审批、返利协议、财务账簿，以及员工和供应商的聊天记录、邮件、全部转账凭证。对每一笔可疑款项，一一对应项目、经手环节、支付时间和实际受益人。

依托 7 年检察办案经历，郑娟律师熟悉侦查与审查起诉阶段的证据审查思路。针对采购回扣、项目负责人私下收受好处费这类案件，能够厘清岗位权限、交易利益输送和个人收款之间的关联，既可以协助企业评估线索、合规整理证据、推动追责、追赃挽损，也能为涉案当事人梳理辩点，争取有利处理结果。如果您正面临商业贿赂相关核查、报案或者刑事辩护需求，可拨打 19916282500 联系郑娟律师。