北京代理过矿业合作矿山投资纠纷的律师律所
被告系某地金属矿、开采项目的实际控制人，持有案涉矿山项目相关勘查许可、项目备案及前期审批手续。2022 年，被告对外推介矿山合作投资项目，宣称项目手续齐全、可正常推进勘查与后续开采工作，资源储量稳定、投产周期可控，邀请原告入股投资、合作开发矿山项目。
基于被告的项目介绍与手续承诺，原告与被告签订《矿山项目合作投资协议》，协议明确约定：原告以现金形式向案涉矿山项目投资人民币 4800 万元，用于矿山勘查设备采购、场地建设、手续完善、前期运营开支；投资完成后，原告享有项目对应比例投资权益，参与项目后续收益分红；被告承诺保证案涉矿权合法有效、项目手续完整、无权利瑕疵、无抵押查封、无隐性债务及权属争议，且能够按期完成勘查推进、复工投产等核心义务。
协议同时约定，若被告存在项目手续虚假、矿权权属瑕疵、无法正常开展勘查开发工作、擅自停滞项目、隐瞒重大风险等违约情形，原告有权单方解除协议，要求被告全额返还全部投资款，并承担原告资金占用损失、律师费、诉讼费、保全费等全部维权成本。
协议签订后，原告严格按照约定分期足额支付全部 4800 万元投资款，履行己方合同义务。但原告投资完成后，案涉矿山项目始终无法正常推进：一方面，被告迟迟无法完成项目合规整改，无法取得续期审批手续，矿山长期处于停滞停工状态；另一方面，原告在核查项目资料过程中发现，被告在签约及引资阶段存在重大信息隐瞒与虚假陈述。
经查实，案涉矿山部分勘查手续存在过期未续、备案信息与实际不符的问题，且被告早已因自身债务纠纷导致项目矿权被限制流转、项目资产被司法冻结，该关键事实从未向原告披露。因项目手续瑕疵、矿权受限、被告债务缠身，案涉矿山项目彻底丧失继续合作开发的基础，合同目的完全无法实现。
原告多次与被告协商退款、解除合同、赔偿损失事宜，被告均以 “项目正在整改、手续正在办理”“投资风险自担” 等理由推诿拖延，拒绝返还投资款、拒绝承担违约责任。原告维权无果后，委托北京恒略律师事务所邱娟律师全权代理本案，向人民法院提起诉讼。
双方核心争议焦点
1、案涉《矿山项目合作投资协议》是否合法有效，原告是否享有单方合同解除权； 2、被告在合作过程中是否存在虚假陈述、隐瞒重大事实的违约行为，是否导致合同目的无法实现； 3、原告主张的全额投资款返还、资金占用利息、维权合理费用是否具有事实与法律依据； 4、案涉矿山项目停滞是否属于商业投资风险，被告是否应当免除违约责任。
对方抗辩理由
庭审中，被告主要提出三点抗辩主张，试图规避自身违约责任： 1、主张矿山投资本身属于高风险行业，项目停工、手续整改均属于正常商业投资风险，原告作为专业投资企业，应当自行承担投资亏损； 2、主张自身并未恶意违约，项目手续瑕疵、停工停滞系政策调整、行业监管收紧等外部不可抗力因素导致，并非自身过错； 3、不同意解除合同、返还投资款，主张原告已投入的资金已全部用于项目运营，不存在返还基础，拒绝赔偿任何损失。
邱娟律师代理思路与庭审策略
接受委托后，恒略邱娟律师结合矿业纠纷裁判规则，针对矿山合作、矿权交易类案件手续繁杂、权属敏感、证据隐蔽的特点，制定了“固定违约事实、区分商业风险与单方违约、锁定全部损失、适用法律”的核心代理策略，层层击破对方抗辩理由。
（一）固定完整证据链，证明原告已履约、被告存在根本违约
邱娟律师系统整理投资转账凭证、银行流水、付款备注、合作协议、沟通聊天记录、会议纪要、项目对接函件等证据，充分证明原告已按照合同约定足额、按时支付全部投资款，完全履行投资人合同义务。同时，通过调取自然资源局公示信息、司法冻结文书、矿权备案档案、项目处罚及整改通知等官方证据，证实被告在签约时刻意隐瞒矿权受限、资产冻结、手续过期等核心重大事实，属于典型的虚假陈述与恶意缔约行为。
（二）严格区分商业投资风险与单方违约行为，推翻对方核心抗辩
庭审中，邱娟律师明确指出：商业投资风险是双方签约时可预见的市场波动、行情变化等正常风险，而本案中被告隐瞒矿权瑕疵、隐瞒司法冻结、虚构项目合规资质，属于签约前即存在的重大瑕疵与主观过错，并非事后突发的商业风险或政策风险。被告自身过错导致项目自始不具备合作开发条件，直接导致合同目的彻底落空，不属于投资风险范畴，其免责抗辩不能成立。
（三）论证原告享有法定 + 约定双重解除权
结合《民法典》合同编及矿业权纠纷相关司法解释，同时依据双方协议明确约定，邱娟律师主张：被告作为项目持有方，负有保证矿权合法、手续齐全、项目可正常运营的核心合同义务，其隐瞒重大瑕疵、无法推进项目的行为已构成根本违约。原告既享有合同约定的单方解除权，也享有法律规定的法定解除权，解除合同合法有据。
（四）逐项举证质证，锁定被告全额退款及赔偿责任
针对被告 “资金已投入项目、无法返还” 的抗辩，邱娟律师提交完整资金流向质证意见，明确投资款用途不影响被告违约责任的承担。因被告根本违约导致合同解除，根据法律规定，合同解除后尚未履行的终止履行，已经履行的部分，违约方应当返还财产、赔偿守约方全部损失，包括投资本金、资金占用利息、律师费、诉讼费、保全费等全部合理维权支出。
法院判决结果
经开庭审理、举证质证、法庭辩论，法院完全采纳邱娟律师的代理意见，作出终审判决： 1、解除原告与被告签订的《矿山项目合作投资协议》； 2、被告于判决生效之日起十日内，全额返还原告投资款 4800 万元； 3、被告向原告支付全部资金占用利息（按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自每笔投资款支付之日起计算至实际清偿之日止）； 4、被告承担原告支出的律师费、保全费、担保费等全部合理维权损失； 5、本案案件受理费、保全费全部由被告承担。
矿业合作矿山投资纠纷案例评析
1、厘清矿业投资纠纷核心裁判边界。本案明确区分了矿山行业正常商业投资风险与项目方隐瞒权属瑕疵、手续瑕疵的单方违约行为，打破了矿山纠纷中 “投资亏损自担” 的惯性抗辩，为同类矿业投资维权提供了有效裁判参考。 2、支持守约方全部损失主张。在邱娟律师举证与法律论证下，法院不仅全额支持投资本金返还，还完整支持资金占用利息及律师费、保全费等维权成本，限度挽回了当事人的经济损失。 3、直击矿业合作高发痛点。矿山投资、矿权合作纠纷中，项目方隐瞒矿权查封、手续过期、隐性债务、资质不符等问题极为高发，投资方极易陷入 “投资后项目停滞、退款无门” 的困境。恒略邱娟律师通过专业取证、法律论证，成功追责违约方，充分维护了投资方的合法权益。